关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同贸易

一、关联交易概述

1、2013年8月15日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司数控生产线技术改造项目的议案》，同意公司以企业自筹资金投资不超过1亿元对现有数控零件加工生产线进行技改扩能。根据决议，公司拟购买10台数控机床，近期经公开招标，中航工业北京航空制造工程研究所(以下简称“北京航空研究所”)部分中标，公司拟购买其生产的五坐标数控龙门铣床和五坐标立式加工中心各两台，并拟与其签署《数控机床订货合同》，交易金额为2,447万元。该关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，但公司与其实际控制人中航工业累计关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此需要提交股东大会审议。

2、公司委托四川国际招标有限公司(以下简称“招标公司”)代理五坐标数控龙门铣床和五坐标立式加工中心的采购招标，分别于2013年8月在“中国国际招标”上发布两次招标公告，最终北京航空研究所中标。

3、北京航空研究所是中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)下属事业单位，中航工业是本公司的实际控制人，故北京航空研究所属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

4、2013年10月9日，本公司第四届董事会第三十一次会议对《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下:

经独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见，并由关联董事许培辉先生回避表决，以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，董事会审议通过了《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

北京航空研究所基本情况如下:

公司名称:中航工业北京航空制造工程研究所

法定代表人:

设立时间:1993年

开办资金:19,529万元

举办单位:中国航空工业集团公司

住所:北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

类型:事业单位

宗旨和业务范围:开展航空制造工程研究，促进航空工业发展。航空产品制造技术研究及工艺装备研制;机械产品制造技术研究与开发;计算机软件与应用技术开发;相关研究生培养与专业培训。

截止2012年12月31日，北京航空研究所总资产200,549万元，净资产78,834万元，2012年度营业收入1,751，343万元，净利润6,831万元。

三、交易标的的基本情况

本次关联交易标的为北京航空研究所根据本公司技术要求生产的五坐标数控龙门铣床和五坐标立式加工中心各两台。合同交易总金额为2,447万元，含设计、制造、包装、运输、随机配件、对制造过程中的质量控制、安装、调试、验收、培训、协调、公司预验收、设计图纸会签等全部费用。

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