山河智能海外收购之乱

　　山河智能海外收购之乱 // 9:24:30 中国路面机械

　　对于意欲海外拓展业务的中国企业而言，第一步就是要仔细考察合作对象的真实情况。否则，就可能因为急于打开海外市场，而陷入局中。

　　8月28日大多数时间,山河智能()的证券事务代表王义伟都忙于应付同一件事，应对各种有关山河智能近日一起涉外股权转让纠纷的询问。

　　这一切都源于8月27日山河智能的那则公告：Lamport公司与山河智能于2007年9月11日签订的协议中，拟以218.8万欧元购买EDN公司(前身为hpmeuropespa,简称HPM公司)51％股权，其中包含EDN公司2007财政年度全部预计净利润的51％。后因EDN公司截至2007年12月的销售情况与Lamport公司的承诺存在较大差异，山河智能向Lamport公司提出暂缓股份转让事宜，且未向Lamport公司支付转让价款。此后，Lamport公司以山河智能未履行协议为由提起仲裁，要求终止《股份转让框架协议》并支付违约赔偿金250万欧元。

　　就此事致电王义伟,他表示该纠纷的核心在于EDN公司没有达到最初承诺的标准,双方产生一些分歧,公司正在准备材料,并且咨询和聘请法律人士,积极准备应诉。

　　山河的算盘

　　此次山河智能股权转让案所涉及的两家外方公司:Lamport公司和EDN公司在中国并没有知名度。山河智能缘何要收购由EDN公司51％的股权？

　　对于上述问题,王义伟只是简单地介绍,Lamport公司是一家投资公司,是山河智能的一级代理商EDN公司的控股公司,对于山河智能的收购原由不愿多提。

　　不过山河智能去年9月13日的公告却显示了此次交易的真实意图。公告称，EDN是公司山河智能在除西班牙以外的西欧国家的独家代理商，2005年1月18日签订的代理协议，经销公司小型液压挖掘机等产品。在完成对EDN公司的收购后，山河智能将通过EDN公司对其控制的几十家分销商形成影响，加强对国外销售渠道的控制、降低代理销售风险、进一步拓展小型工程机械海外市场、提高产品销量。

　　公告还显示，主业为投资的注册的Lamport公司，其注册资本为29.7万欧元。而EDN公司(该公告用其原名HPM公司)注册资本为50万欧元，主要从事机器设备的批发贸易，工业与农业机械及备件的销售服务、维修与技术支持、租赁。

　　截至2006年12月31日,EDN公司总资产为747.15万欧元,负债总额为687.02万欧元,净资产57.7万欧元,该年度主营业务收入1004.22万欧元,主营业务利润为32.39万欧元,净利润5.39万欧元。而截至2007年6月30日,该公司总资产增至991.06万欧元,负债总额增至845.9万欧元,主营业务收入为687.96万欧元,主营业务利润和净利润突飞猛进,分别增至78.25万欧元和68.89万欧元。Lamport公司和一家简称S.A.A.S的公司分别持有该公司88%和12%的股权。

　　对于51%股权转让价格218.8万欧元，山河智能方面认为，是基于EDN公司“发展状况良好，行营经验非常丰富,营销络资源优势突出,销售收入和利润增长迅速,未来增长潜力大。”

　　按照彼时的约定,收购完成后原名HPM的EDN公司将更名为“SunwardEuropeSPA”。而这桩股权转让当时被市场十分看好,认为这将有助于山河智能扩大其欧洲业务的拓展能力。

　　EDN设局？

　　然而今年8月27日山河智能的这则公告,彻底揭示了这笔交易只是看上去很“美”。此前，王义伟在接受媒体采访时,披露了部分EDN公司和Lamport公司的运作细节。

　　“当我们把协议签订完以后，却发现其实际经营情况与宣传存在很大差异。这家公司2006年全年净利润只有5万欧元，到2007年上半年利润却达到了68万欧元。由于这家公司在欧洲，我们能了解的渠道并没有真实反映出它的情况，去年下半年本应实现200多台销售，但它只完成了近百台，差异很大，所以我们觉得218.8万欧元的转让价格很高，就暂缓了这个项目，争取把情况了解清楚。但是他们现在申请了仲裁。”王义伟表示,“他们就是骗子。”

　　从王义伟提供的信息看,对方提供的数字真实性存在问题,而EDN公司2007年下半年的销售业绩与其承诺去甚远。山河智能以此拒绝按原先商议的价格收购。

　　一位不愿透露姓名的相关人士透露的信息，EDN公司和Lamport公司的几个老板并非做机械产品出身，都是些财技高超的资本玩家。他们在2006、2007年间大量买入山河智能的小型挖掘机，造成销量不错的假象，取得山河智能的信任后,签订了转让协议，同时让山河智能容许代理公司更名为“SunwardEuropeSPA”。

　　上述人士还介绍说，当转让协议一签订，Lamport的两位老板就将SunwardEurope(也就是改了名的HPM)拿到伦敦交易所IPO，因为有协议在手，又有先前HPM的“业绩”，等于就是在操作山河的分公司在伦敦上市，得到估价，然后倒逼山河提高收购价格。

　　在络上并未搜寻到与lamport及EDN有关的讯息，有关欺骗山河智能一说的真实性无法核实。另一方面，就山河智能前期通过哪些渠道调查EDN公司的经营状况时，王义伟拒绝回答。他仅称，对于这笔股权转让案,由于涉及金额较小,不会对山河智能产生实质性的影响。

　　但是有分析人士认为,由于EDN公司此前是山河智能在除西班牙以外的西欧国家的独家代理商，这可能会影响山河智能在西欧国家的销售。